更新日期：2026年10月7日

自2025年7月1日起，受益所有人成为越南公司治理和企业登记的强制性内容。第76/2025/QH15号法律首次引入该概念及申报义务；2026年7月23日第296/2026/ND-CP号议定调整了认定标准；2026年7月21日第288/2026/ND-CP号议定对未申报行为规定最高1亿越南盾罚款。新规要求合并计算直接和间接持股、将家庭成员合并认定，并处理无法认定受益所有人的情形。

1. 谁是受益所有人

第76/2025/QH15号法律在《企业法》第4条中增加定义：具有法人资格企业的受益所有人，是实际拥有其注册资本或有权控制该企业的个人。受益所有人必须是个人，组织不能成为受益所有人；法律着眼于实际所有权和控制权，因此登记持有人未必是受益所有人，而未登记的人也可能是。该规定源于越南依金融行动特别工作组（FATF）建议作出的反洗钱承诺。

自2026年7月23日起生效的第296/2026/ND-CP号议定取代了第168/2025/ND-CP号议定第17、18条。企业依次适用三项标准，直至认定至少一名个人：

1. 所有权标准。直接、间接或兼而持有注册资本或表决权股份25%以上的个人。间接持有是指通过其他组织或法律安排持有。有家庭关系或有共同持股协议的一组个人合计持有25%以上的，组内每名成员均为受益所有人。合伙企业的全体普通合伙人均为受益所有人。
2. 控制标准。无人达到25%的，为实际控制重大事项决策的个人，如任免董事会多数成员、成员委员会主席、经理或总经理，修改章程，变更管理结构，决定财务政策，重组或解散企业。
3. 最高管理人员标准。上述两项均无法认定的，申报担任最高管理职务的个人。自2026年7月23日起，名单不得为空。

原第17条（2025年7月1日至2026年7月22日适用）仅有两项独立标准，没有合并计算、家庭成员规则和第三项标准。按旧标准申报的企业应重新审查名单。第296/2026/ND-CP号议定还取消了单独申报持股25%以上法人股东的义务。

实务中：个人独资的一人有限责任公司，该个人即为受益所有人；所有者为公司的，须向上追溯至间接持股25%以上或控制母公司的个人。股份公司中，持有25%以上表决权股份的每名个人股东均为受益所有人；持股25%以上的法人股东须向上追溯。

2. 申报材料

受益所有人名单现已纳入设立登记材料，与登记申请书、公司章程、成员或创始股东及外国投资者股东名单、创始人法律文件复印件一并提交。名单须载明每名受益所有人的：姓名、出生日期、国籍、民族、性别；联系地址；持股比例或控制权，包括直接和间接持股比例及控制依据；身份证件信息。

受益所有人发生变更时，企业提交企业登记内容变更通知及更新后的名单。此类变更通常伴随成员、股东变更或资本转让，可一并提交。

3. 申报步骤

1. 梳理股权结构直至最终个人；逐层相乘计算间接持股；合并直接和间接持股；识别家庭成员组和共同持股协议。
2. 适用三项标准，并保存股权图、合同和会议记录作为说明依据。
3. 编制名单，采用财政部格式，由法定代表人签署并对准确性负责。
4. 提交：随设立或变更通知，通过国家企业登记信息系统、现场或邮寄提交至省级企业登记机关。
5. 保存和更新：在总部或章程规定的其他地点保存信息，应要求提供给主管机关，变更后10日内通知。

4. 期限和费用

2025年7月1日起设立的企业在设立材料中申报；企业登记证自收到合格材料之日起3个工作日内签发。2025年7月1日前设立的企业无须立即补报，在下次办理登记变更或变更通知时一并补充，也可自愿提前。变更须在10日内通知，上市公司和证券登记交易公司除外。

申报受益所有人不单独收费，仅依第47/2019/TT-BTC号通知缴纳随附登记手续的费用；依第64/2025/TT-BTC号通知，登记费至2026年12月31日减半，在线提交免收。登记机关在企业解散或破产后至少保存5年，并提供给包括反洗钱机关在内的主管机关，不像企业登记证内容那样公开。

5. 处罚、影响和建议

修订第122/2021/ND-CP号议定的第288/2026/ND-CP号议定首次规定专门罚则。以下金额适用于组织，个人减半：

• 2025年7月1日前设立的企业在办理登记变更时未补充受益所有人信息：最高1亿越南盾，并责令补充。
• 登记材料（含受益所有人信息）申报不实或不准确：3,000万至7,000万越南盾。
• 逾期通知变更：逾期1–10日警告；11–30日罚款1,000万至2,000万越南盾；31–90日3,000万至4,000万越南盾；91日以上5,000万至6,000万越南盾。
• 未按要求提供或提供的信息不完整、不准确：5,000万至7,000万越南盾。

影响：结构简单的内资企业主要须在资本转让使个人持股跨越25%时更新名单。外商投资企业须确认从母公司到最终个人的链条（包括通过基金或信托），因为直接和间接持股须合并计算。股东分散的股份公司须建立评估实际控制的内部流程。代持人面临双重风险：第296/2026/ND-CP号议定禁止代持出资安排，代持人还可能因申报不实被罚。

7S律师事务所的建议：每次资本交易时审查名单并保留认定依据；2025年7月1日前设立的企业应在下次登记变更时补充名单，避免最高1亿越南盾罚款。

6. 案例

河内两人有限责任公司。A先生持股60%，B女士持股40%，二人均为受益所有人。A先生向C先生转让40%后，须在10日内更新名单：A先生仅余20%不再达标，增加C先生。若A先生与C先生为父子，家庭合计60%，二人均须申报。

胡志明市股份公司。5名个人股东各持20%。股东D经常获得另外3名股东的表决委托并决定总经理任命，因此D为受益所有人。若无人控制，则申报董事会主席。

新加坡母公司的子公司。一人有限责任公司由新加坡母公司100%持有，母公司由E先生持股30%、由G女士控制的F基金持股70%。E先生间接持股30%，为受益所有人；G女士按控制标准评估。该公司于2023年设立，须在下次变更时补充名单，届时遗漏最高罚款1亿越南盾。

7. 常见问题

受益所有人必须是个人吗？
是。法人成员和股东须追溯至最终个人。

2025年7月1日前设立的企业须立即申报吗？
不须立即申报，义务在下次登记变更时产生，可提前申报。

个人独资的一人有限责任公司也须提交名单吗？
须提交，即使只有一人。

无人持股达25%，申报谁？
申报实际控制人；无实际控制人的，申报最高管理人员。

信息是否公开？
不公开，仅应要求提供给主管机关。

8. 7S律师事务所可提供的支持

7S律师事务所梳理股权链条、认定受益所有人、编制名单，并随公司设立及登记变更一并提交，为外商投资企业提供公司合规咨询。

附录：法律依据

引用条文为7S律师事务所的非官方译文。

作者：7S Corporate Desk

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