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更新日期：2026年10月19日
自2026年10月18日起，第342/2026/ND-CP号议定取代第09/2018/ND-CP号议定，规范外国投资者的货物买卖活动。本文帮助外商投资企业判断哪些活动须办理经营许可证、各类投资者适用的条件、发证机关以及应审查的事项。
要点
第342/2026/ND-CP号议定于2026年9月3日颁布、2026年10月18日生效，取代第09/2018/ND-CP号议定并废止第146/2025/ND-CP号议定第36条。外商投资企业从事9类活动须持有经营许可证，包括零售、物流、货物租赁、贸易促进、商业中介及电子商务平台运营。许可条件取决于投资者所属国家是否对越南有市场开放承诺。由企业总部所在地的省人民委员会发证；部分情形须征求公安部和国防部意见。
| 事项 | 规定 |
| 文件 | 2026年9月3日第342/2026/ND-CP号议定，2026年10月18日生效 |
| 须办理经营许可证的活动 | 9类（见第2节） |
| 来自有承诺国家的投资者 | 经营期间持续满足市场准入条件；已成立满一年的，不得有逾期税款 |
| 来自无承诺国家的投资者 | 另须符合专门法律及一年内国内企业竞争程度标准；征求公安部、国防部意见 |
| 发证机关 | 总部所在地省人民委员会（经营许可证）；省人民委员会（零售网点设立许可证） |
| 国家规费 | 所查阅的官方来源未载明 |
1. 第342/2026/ND-CP号议定的规范范围
该议定细化《商业法》和《外贸管理法》关于外国投资者及外商投资企业在越南货物买卖及直接相关活动的规定。三点值得关注：清单明确涵盖中介电子商务平台、电子商务社交网络和综合商业平台的运营；外国投资者控制大型数字平台须进行安全征询；省人民委员会负责经营许可证和零售网点设立许可证的签发、调整、补发和吊销。
2. 须办理经营许可证的活动
根据议定，经营许可证"签发给外商投资经济组织以开展下列活动"：
- 货物零售分销，但大米、食糖、录制品、图书、报纸和杂志除外；
- 石油基润滑油、润滑脂的进口和批发分销；
- 大米、食糖、录制品、图书、报纸和杂志的零售分销；
- 物流服务，但越南已在国际条约中承诺开放的分部门除外；
- 货物租赁，不含融资租赁及配操作人员的建筑设备租赁；
- 贸易促进服务，不含广告服务；
- 商业中介服务；
- 中介电子商务平台、电子商务社交网络、综合商业平台的管理和运营；
- 组织货物和服务招标。
并非所有从事贸易的外商投资企业都须办理经营许可证，关键在于其活动是否属于上述9类。
3. 按投资者类别划分的许可条件
来自有市场开放承诺的国家或地区的投资者，须满足相关条约规定的市场准入条件并在越南经营期间持续维持，同时"截至提交申请之日已在越南设立经济组织满一年的，不得有逾期税款"。
来自无承诺国家的投资者，还须满足两项标准：符合相关专门法律；符合申请前一年内同领域国内企业的竞争程度。服务未纳入承诺时，来自有承诺国家的投资者也须满足这些标准。
未承诺货物另有专门条件：石油基润滑油的进口和批发权，仅在企业持有生产该产品项目的投资登记证、生产项目，或获准分销使用该产品的机械设备时才予考虑；大米、食糖、录制品、图书、报纸和杂志的零售权，仅在企业已持有便利店、迷你超市或超市形式的零售网点设立许可证时才予考虑。
对于未承诺的服务和货物，主管机关还考虑"与地方、区域和国家行业发展战略的契合度"以及越南的市场开放谈判进程；对于无承诺国家的投资者，还考虑外交关系、国家安全和社会秩序。上述均为评估性标准，说明材料应逐项回应。
4. 发证机关与安全征询
议定规定："外商投资经济组织总部所在地的省人民委员会负责签发、补发、调整和吊销经营许可证。"省人民委员会同时负责零售网点设立许可证。在其他省份开店的企业应事先确定每家门店的受理机关。
投资者来自无承诺国家（包括经营未承诺的货物和服务），或外国投资者控制属于大型数字平台的电子商务平台运营主体时，主管机关须征求公安部和国防部关于国家安全的意见。此类申请须预留更多时间。
5. 零售网点设立许可证与经济需求测试（ENT）
对于门店零售，议定单独规定零售网点设立许可证的条件，并明确何时须进行或无须进行经济需求测试（ENT）。ENT标准涉及市场、现有零售网点和传统市场，议定还规范了ENT委员会。零售企业应在签订租赁合同前确认拟设网点是否须进行ENT。
6. 实务提示
- 未取得经营许可证而从事上述9类活动之一，即属未满足经营条件。
- 市场准入条件须持续满足；投资者变动（例如受让来自无承诺国家投资者的资本）可能改变适用条件。
- 议定规定了吊销和定期报告制度，取得许可后应立即建立报告日程。
- 2026年10月18日前已获许可的企业，在调整或扩大经营前应核对过渡规定。
- 新投资者应在设立公司时同步设计行业、项目范围和经营许可证，避免多次调整。
7. 假设案例
零售商在外省开店。A公司（假设）为总部位于河内的100%外资化妆品零售商，投资者来自有承诺国家，已持有经营许可证和一家门店。在外省商场开设第二家门店时，无须重新办理经营许可证，但须申请零售网点设立许可证，并事先确认是否须进行ENT。
电商平台被外国投资者收购。B公司（假设）为国内电商平台运营商，向外国投资者出售控股权。成为外商投资企业后，其平台运营属于经营许可证清单范围，因此交易应与许可申请同步安排。
8. 常见问题
办理经营许可证需要多长时间？
办理时限依议定及各省公布的行政手续；须征求部委意见或进行ENT的申请耗时更长。
是否收取国家规费？
所查阅的官方来源未载明规费，请以各省公布的手续为准。
外商投资企业通过自有网站在线销售是否须办理经营许可证？
销售自有货物属零售分销；为第三方卖家运营平台则属电子商务平台类别。各模式须单独评估。
9. 7S律师事务所可提供的支持
- 将实际活动与9类活动比对，按投资者国籍确定适用条件。
- 撰写说明材料、准备申请文件、向主管机关提交并跟进。
- 就每个地点评估ENT，办理、调整和续期零售网点设立许可证。
- 为新项目和收购交易统筹投资登记证、行业和经营许可证；详见经营许可服务。
附录：法律依据
| 文件 | 条款 |
| 2026年9月3日第342/2026/ND-CP号议定，2026年10月18日生效（vanban.chinhphu.vn；baochinhphu.vn） | 须办理经营许可证的活动；许可条件；发证机关；ENT；过渡规定。 |
| 安江省工贸厅2026年9月27日关于第342/2026/ND-CP号议定的信息（sct.angiang.gov.vn） | 取代第09/2018/ND-CP号议定；废止第146/2025/ND-CP号议定第36条；ENT委员会；报告制度。 |
引用条文为7S律师事务所的非官方译文。
作者：Nguyen Thi Bich Duyen
本文仅供参考，反映更新日有效的法律规定。具体情况请在行动前咨询律师。
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