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更新日期：2026年10月31日
自2026年8月18日起，第38/2026/TT-NHNN号通知取代第06/2019/TT-NHNN号通知，规范在越南外国直接投资的外汇管理。本文帮助外国投资者和外商投资企业判断是否须开立投资资本账户、能否在取得投资登记证（IRC）之前开立，以及哪些资金走错渠道将被处罚。
要点
- 第38/2026/TT-NHNN号通知于2026年7月31日发布，2026年8月18日生效，取代第06/2019/TT-NHNN号通知。
- 新通知使用"投资资本账户"（常称DICA）一词，分外币账户和越南盾账户，在获准银行开立。
- 在取得投资登记证之前成立的外商投资企业可立即开户，但用途受限。
- 现金出资、资本汇出和利润汇出须经投资资本账户；违规将依第340/2025/ND-CP号议定处罚。
| 事项 | 规定摘要 | 依据 |
| 生效 | 2026年8月18日起，取代第06/2019/TT-NHNN号通知 | 第38/2026/TT-NHNN号通知 |
| 适用对象 | 外商投资企业；向其出资的投资者；参与BCC合同、PPP项目的外国投资者等 | 第38/2026/TT-NHNN号通知第2条 |
| 取得投资登记证前开户 | 在同一家银行开立1个外币账户和/或1个越南盾账户，用途受限 | 第38/2026/TT-NHNN号通知第7条第3款 |
| 资产汇出境外 | 履行完毕对国家的财政义务后 | 第143/2025/QH15号投资法第11条 |
| 处罚 | 违规开立、关闭、使用账户：个人罚款3,000万至5,000万越南盾，组织6,000万至1亿越南盾 | 第340/2025/ND-CP号议定第27条第4款d项 |
1. 第38/2026/TT-NHNN号通知的变化
该通知规范外国在越南投资活动的外汇管理，指导第28/2005/PL-UBTVQH11号《外汇法令》（2013年修订）。实务中需关注三点：
- 取代第06/2019/TT-NHNN号通知。援引旧通知的内部流程和合同范本应当更新。
- 账户名称。新通知统一使用外币及越南盾"投资资本账户"。
- 可在取得投资登记证前开户。解决了先设立公司、后办理投资手续的情形。
该通知不适用于在证券交易所上市或登记交易的外商投资公众公司。
2. 哪些主体须开立投资资本账户
根据通知第6条，常见的三类主体须开户：
- 外国投资者设立的企业，包括100%外资公司和合资企业。
- 外国投资者通过出资、购买股份或出资份额持有50%以上注册资本的企业。
- 参与BCC合同或直接实施PPP项目的外国投资者，每个合同或项目单独开户。
50%门槛仅适用于外国投资者向现有企业出资或收购的情形；外国投资者设立的企业无论持股比例均须开户。外资比例上下跨越该门槛时，开户、销户义务依第7条第5款、第6款变化，交易签约前应确认账户渠道。
3. 在取得投资登记证前开户
根据第7条第3款，外国投资者在办理投资手续前设立经济组织的，该组织"可在获发或调整投资登记证之前开立1个外币投资资本账户和/或1个越南盾投资资本账户"，须在同一家获准银行开立，且"仅可用于接收注册资本及账户余额利息"、支付合法的投资准备费用，以及在未获发或未获调整投资登记证时向投资者返还资本。
这解决了企业须在法定期限内出资、但银行要求先有投资登记证才开户的难题。财政部于2026年10月15日在政府电子报答复相关问题时援引了该条款。
取得投资登记证前，该账户不得用于一般商业付款或利润汇出；取得后，继续使用该账户办理第8条、第9条规定的收支。
4. 账户数量、更换银行与销户
根据第7条第1款，每家外商投资企业在同一家获准银行开立1个外币账户和/或1个越南盾账户，每种外币一个账户。更换银行时，在新银行开户、转入全部余额并关闭旧账户（第7条第4款）。第7条第5款列明须销户的情形，包括不再有外国投资者出资、转让或变更注册资本后外资比例降至50%及以下、企业上市或登记交易等。反之，外资比例升至50%以上时须开户（第7条第6款）。部分情形有例外，销户前宜与银行确认。
5. 哪些资金须经投资资本账户
第4条允许以外币或越南盾出资；现金出资须转入投资资本账户。第8条、第9条列明主要收支：
| 收入 | 支出 |
| 出资、股本溢价 | 卖出外币换取越南盾使用 |
| 资本、项目转让价款 | 支付资本、项目转让价款 |
| 外币境外贷款放款 | 偿还境外贷款 |
| 更换银行转入的余额 | 合法利润、收入汇出境外 |
| 其他与投资相关的合法收入 | 减资、转让、清算、终止项目时汇出资本 |
非居民投资者与居民投资者之间的资本转让须经投资资本账户（第10条），并以越南盾支付（第13条）。
6. 资本和利润汇出
第143/2025/QH15号投资法第11条保障："外国投资者依法全面履行对越南国家的财政义务后，可将下列资产汇往境外"，包括投资资本及清算款项、经营投资收入以及其他合法资金和资产。根据通知第11条、第12条，除部分特殊情形外，上述汇出均经投资资本账户办理。根据第15条，投资者须如实申报汇款目的并按银行要求出示凭证，因此财务报表、利润分配决议与税务凭证应当一致。
7. 过渡规定
通知生效前已将注册资本收入普通支付账户的，依第19条转入投资资本账户。应销户而未销户的账户，自2026年8月18日起12个月内处理。
8. 处罚
关于货币和银行领域行政处罚的第340/2025/ND-CP号议定自2026年2月9日起生效。第27条第4款规定"对下列违法行为之一处以3,000万至5,000万越南盾罚款"，其中d项为未依法开立、关闭、使用在越南的账户以进行外国对越南投资，g项为未依法办理外国投资汇款。上述金额适用于个人，组织罚款加倍，即6,000万至1亿越南盾。
9. 实务提示
常见风险：
- 投资者将出资款汇入企业普通支付账户。
- 收购使外资比例超过50%，但企业未开立投资资本账户。
- 外国买方以外币向居民卖方付款，违反支付币种规定。
- 提前开立的账户超出允许范围使用。
影响。除罚款外，渠道错误会导致利润汇出、撤资、项目转让受阻，并在并购尽调中成为问题。
建议：每次增资、转让前审查股权结构；使出资进度与《企业法》期限及投资手续相匹配；更新转让合同的付款条款。
10. 常见问题
开户是否收取国家规费？
通知未规定国家规费，按银行收费标准执行。
出资期限多长？
依《企业法》计算；2026年10月15日政府电子报刊登的问答指出为90天。
开户需要哪些文件？
开户、销户依国家银行关于支付账户的规定（第7条第7款），具体清单由各银行要求。
出资已汇入普通账户怎么办？
2026年8月18日前收到的，依第19条转入投资资本账户；此后收到的，应寻求法律意见以降低处罚风险。
11. 7S律师事务所可提供的支持
- 根据实际股权结构确认是否须开户及正确渠道；审查资本转让合同中的付款和币种条款。
- 规划公司设立、开户、出资和投资登记证签发或调整的顺序；准备银行文件。
- 一站式办理外国投资者设立公司。
附录：法律依据
| 文件 | 条款 |
| 越南国家银行2026年7月31日第38/2026/TT-NHNN号通知，2026年8月18日生效（vanban.chinhphu.vn） | 第2、4、6–13、15、19条；第7条第3款见上文。 |
| 2025年12月11日第143/2025/QH15号投资法，2026年3月1日生效（vanban.chinhphu.vn） | 第11条：资产汇出境外。 |
| 第28/2005/PL-UBTVQH11号《外汇法令》，经第06/2013/UBTVQH13号法令修订 | 通知的制定依据。 |
| 2025年12月25日第340/2025/ND-CP号议定，2026年2月9日生效（vanban.chinhphu.vn） | 第27条第4款d项、g项。 |
引用条文为7S律师事务所的非官方译文。
作者：Hoang Thi Thuong律师
本文仅供参考，反映更新日有效的法律规定。具体情况请在行动前咨询律师。
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